实际控制人协助同力机械上演表演“胖子技术”

金盛 35 2020-05-13

  资料来源:《北京商报》

  发布第一份反馈意见后的十多天,江苏通力日升机械有限公司,Ltd。 (以下简称“通力机械”)“ Quick Horse Plus”更新了招股说明书,以进一步推动IPO。从财务数据的角度来看,从事电梯零部件生产和销售的同力机械取得了骄人的成绩。 它的收入从1。2017年超过20亿元,超过1。2019年为50亿元,净利润达到1亿元左右。同里机械在这方面的成就与实际控制人无关。首次公开募股前夕,同力机械于2017年重组了四家公司。2019年,四家全资子公司的净利润总额占同力机械净利润的70%。

  收购子公司成为赢利英雄

  同力机械的主要业务是电梯配件和电梯金属材料的研发,生产和销售。从财务数据的角度来看,同里机械在报告期内(2017-2019年,下同)的表现令人印象深刻。 在此背后,2017年从实际控制人手中收购的公司全资子公司做出了重大贡献。

  根据招股说明书,同力机械截至报告签署之日有4家全资子公司,没有股份制公司。

  同力机械的四家全资子公司为江苏创力,江苏华力,鹤山协力和重庆华创。特别值得一提的是,2017年同力机械从公司的实际控制人手中收购了这四个子公司。从招股说明书来看,包括江苏创力在内的四家子公司的合并报表时间集中在2017年7月至2017年9月。

  在通过海关之前进行重组通常会引起监管机构的注意。在中国证监会披露的通力机械的初步反馈中,中国证监会要求通力机械额外披露被收购股权之前的会计年度的营业收入,利润总额以及发行人相应主体的比例。

  从同力机械最新的招股说明书来看,改制方重组前的会计年度的营业收入和利润总额超过了同力机械相应项目的100%。

  除了收购时的巨额交易外,江苏创力和其他四家公司在报告期内对同力机械的业绩也发挥了重要作用。招股书显示,同力机械2017-2019年合并报表范围内的净利润为0。9。20亿元,1。1。70亿元和1。1。40亿元。同期,同力机械的母公司净利润为0。亿元,0。4。30亿元,0。3。20亿元。不难看出,同力机械的母公司净利润与合并报表的净利润之间存在一定的差距。

  根据2019年的数据,江苏创力,江苏华力,鹤山协力和重庆华创的四家子公司实现收入34403。52万元,61736。18万元,26725。67万元,9914。19万元,总收入占同力机械收入(15。1。20亿人民币)占87。83%。同期,包括江苏创力在内的四家子公司的净利润为2,978。人民币81万元,1647。0。7000万元,3348。94万元,674。37万元,总净利润8649。19万元,占通力机械2019年净利润的75%。61%。

  资深投融资专家徐小恒表示,在首次公开募股前夕完成并购不仅可能涉及关联交易,而且会延伸商业产业链并提高未来盈利能力。 主要目的是清除IPO的障碍。

  购买价格的公平性引起关注

  关于收购包括江苏创力在内的4家公司的初衷,同力机械在最新招股说明书中表示,将整合公司的业务,管理和其他资源,以避免同行竞争并减少相关交易。从交易价格的角度来看,与四家子公司的账面净值相比,该交易为折现转让。 同力机械的定价基础和购买价格的公平性将不可避免地引起市场关注。

  具体而言,江苏创力主要从事直梯部件的研发,生产和销售。 涉及的主要资产和业务与同力机械直接相关。截至2016年12月31日,江苏创力的资产净值为9204。18万元。2017年7月,同力机械订购了3621。 来自实际控制人李国平和李拉琴。32万韩元获得江苏创力100%的股权。

  2017年7月,同力机械采取了3025。21万元收购李国平,李拉琴持有的江苏华力100%股权。江苏华力主要从事电梯金属材料的生产和销售。 涉及的主要业务是同力机械业务的上游。数据显示,截至2016年12月31日,江苏华力的净资产值为6976。69万元。

  两个月后,同力机械于2017年9月拿下612。76万元还收购了李国平持有的鹤山协力100%的股权。 数据显示,截至2016年12月31日,鹤山协力的资产净值为2257。55万元。据了解,鹤山协力主要从事自动扶梯零部件的研发,生产和销售。 涉及的主要资产和业务与同力机械的业务基本相同。

  在收购鹤山西丽之前,同力机械于2017年8月以3029的交易价格收购了李国平持有的重庆华创100%的股权。43万元。数据显示,截至2016年12月31日,重庆华创的资产净值为3294。26万元。

  当交易价格与资产净值存在差异时,同力机械上述资产购买价格的定价基础和公平性如何,是否存在利益转移或其他利益安排已成为市场关注的焦点。在最初的反馈中,中国证券监督管理委员会也关注公司收购价格的公平性,并要求同力机械补充清单披露其资产,负债和所有者权益账面价值以及所收购资产的估计价值。 收购日的权益(如有)以及增值率,增值原因,购买价的定价基础和公平性,是否存在利息转移或其他利息安排。

  同力机械在最新的招股说明书中介绍,这4家子公司的收购价格是根据每个被收购公司的经审计净资产减去2016年12月31日的未分配利润(被收购公司2016年末累计未分配利润)得出的。 年度分配给原始股东)。此外,同力机械进一步表示,本次收购未聘请中介机构进行评估,也未通过其他方式确定其公允价值。尽管没有聘请中介机构进行评估,但同力机械在招股说明书中表示:“没有任何利益转移和其他利益安排。”

  三名股东“惊讶”股份

  从数据来看,同力机械有意影响上海证券交易所的上市部门。时间表显示,2019年2月,同力机械有限公司,Ltd. 已注册进行注册和验收,并于2019年9月预先发布了通力机械招股说明书。应当指出的是,通力机械在该指导意见提交前两个月和首次公开募股申请提交前一年内于2018年12月引入了三名新股东。

  根据招股说明书,为优化股权结构并改善公司治理,同力机械于2018年12月通过增资扩股引入了三名新股东,分别为安安投资,孟林华和西华投资。其中,宜安投资2084。6万元认购2。800万股同力机械(持股比例2。22%),孟林华(1228)。43万元认购1。6500万股(持股比例1。31%),西华投资1153。98万元认购1。5500万股(持股比例1。二十三%)。

  据介绍,宜安投资和西华投资的执行合伙人和私募股权基金经理均为宁波梅山保税港区的紫金投资管理合伙企业(有限合伙)。与上述两个机构股东不同,同力机械的最新股东孟林是华为的自然人。关于孟林华的背景信息,最新招股说明书中没有介绍孟林华的通讯地址和身份证信息。《北京商报》的记者发现,除了通力机械外,孟林华在任何公司中均未持有股份,持仓或担任法人。

  “对于在首次公开募股前通过增资或股权转让引入的新股东,监督层主要在宣布前一年检查新引入的股东。一位不愿透露姓名的北京经纪人表示,由于原则上公司无法在IPO审查期间进行股权融资,因此存在这样一种情况,即在宣布之前进行了最后一轮增资和股票储备周转金.该券商进一步表示,一些公司在首次公开募股之前就介绍了股东以增加资本和股份,尽管它可以丰富公司的资本实力,但也不排除所谓的利益转移的可能性,因此它将成为关注的焦点。 调节器。

  徐晓恒还表示,对“惊奇”股份的监管越来越严格,重点是新引入股东的身份,价格,资金来源,法律合规,相关关系,亲属关系和其他利益。“惊喜”持股现象一方面容易损害大多数中小投资者的利益,另一方面也容易滋生腐败或交换灰色利益。“徐小恒这么说。

  在初步反馈中,中国证监会对同利机械首次公开发行股票前一年引进新股东的情况进行了重点询问,并要求同力机械解释宣告前一年引入新股东的基本情况及相关事宜。 新股东的原因。新股东是否有其他亲戚,董事,监事,高级管理人员,负责本次发行的中介人及其签名人,是否存在亲属关系,关联关系,委托股权,信托股权或其他利益转移安排。

  针对此次IPO的相关问题,《北京商报》记者向通力机械发出了采访信。 截至撰写本文时,另一方未答复。

  北京商报记者高平

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